本公司自成立以来，一直致力于不断提高公司治理水平。

通过2002年国内A股上市、2006年境外H股上市，本公司按照境内外上市公司的监管要求，结合自身实际情况，建立了日趋完善的以股东大会、董事会、监事会和管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构。

2007年，公司在完善公司治理方面做了大量工作，主要有：

一、完成新一届董事会、监事会及高管人员换届选举工作   

这是公司2007年公司治理中的一件大事。这次换届涉及董事变更6人，监事变更5人，也充实了高级管理层人员。公司于2007年6月召开2006年度股东大会，审议通过了第七届董事会成员组成、第七届监事会成员组成的议案，在随后召开的公司七届一次董事会、监事会上，选举产生了第七届董事会董事长、副董事长、监事会主席、各专门委员会成员和主任委员，续聘或新聘任了行长、副行长、财务负责人、稽核总监、董事会秘书等高级管理人员。

二、建立了高级管理人员长期激励机制

本公司2006年实施股权分置改革时，承担认沽责任的非流通股股东承诺在股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。本公司2007年10月22日召开的2007年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员H股股票增值权激励计划。2007年10月30日本公司董事会组织实施了该计划的首期授予，并对外公告。

三、完善监事会对高级管理人员离任审计办法

本公司第七届监事会第四次会议于2007年10月30日审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员离任审计办法》，该《办法》明确规定了对高管人员进行离任审计的原则、内容、程序和方法。

四、完善信息披露制度

2007年1月30日，中国证监会公布了《上市公司信息披露管理办法》，并自发布之日起施行。为尽快落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，本公司董事会认真研究了相关法规和规则，并根据公司境内外两地上市的实际情况和需要，于2007年7月审议批准了《信息披露事务管理制度》。

五、完善关联交易管理

2007年，本公司董事会审计与关联交易控制委员会优化了成员构成，执行董事不再担任该委员会成员；重大关联交易提交董事会批准前，先提交审计与关联交易控制委员会审议通过。此外，根据监管要求，公司《2006年度关联交易情况报告》、《2006年度关联交易情况稽核报告》从2007年开始提交董事会、监事会进行审议。

六、加强投资者关系管理

2007年，本公司董事会、经营班子等高级管理人员参加了多场业绩发布会、全球路演等大型推介活动，通过情况介绍和深入交流，向境内外众多机构投资者介绍了公司的发展情况，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。

此外，本公司在2007年还根据监管要求，完成了独立董事、外部监事对上年度履职情况述职和相互评价，并在2007年召开的年度股东大会上向股东作了报告；监事会积极推动对董事、高管人员履职情况的监督，首次完成了对董事2006年度履行职务情况评价的报告，并在董事会上进行了通报；外部监事完成了2006年度述职及相互评价报告；根据证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关要求，及时组织公司董监事及高管学习《管理规则》，并积极安排公司新任董事、监事参加监管部门组织的培训活动。

通过认真细致的工作，本公司的公司治理水平得到了社会的认可。2007年，本公司在《董事会》杂志举办的第三届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选荣获“优秀董事会”称号；在英国《投资者关系》杂志中国区评选中荣获“最佳企业管治”等奖项。 

股东大会召开情况

报告期内，公司分别于2007年6月15日、10月22日在深圳召开了2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会。各次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及香港联合交易所有限公司《上市规则》的有关规定。股东大会审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《2006年度经审计财务报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于第七届董事会董事的议案》、《关于第七届监事会监事的议案》、关于修改《招商银行股份有限公司章程》的议案、关于修订招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划的议案等重大议案。股东大会的召开确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

公司2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会决议公告分别刊登在2007年6月18日、10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。

董事会

董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。本公司实行董事会领导下的行长负责制，董事会是公司的决策机构，具有独立性，负责执行股东大会的决议，制定公司的重大方针、政策和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案，制订年度财务预算方案、决算方案以及利润分配方案，聘任高级管理人员，但不干预公司日常经营管理的具体事务。银行经营班子具有经营自主权。

董事会成员

截至2007年12月31日，本公司董事会成员结构为董事18名，其中非执行董事9名，独立董事6名，执行董事3名。非执行董事均来自大型国有企业，具有国际化企业的丰富管理经验，多数具有金融或财务领域的任职经历。6名独立董事为金融、财会、法律等方面的知名专家或大型企业的领导人，他们对中国银行业以及国际银行业的发展具有丰富的认识，其中一名来自香港，熟悉国际会计准则和香港资本市场规则。3名执行董事均具有非常丰富的银行经营管理经验。这种多元化的董事结构为公司董事会带来先进的银行业务及财务专长和管理经验，保持了董事会内应有的独立元素，确保能够有效地作出独立判断。

董事责任

本公司每名董事均了解其作为公司董事的职责，并付出了足够时间及精力处理公司的事务。各董事的现场会议出席率均达到90%以上，会议出席率均属满意。

每名新任董事于首次接受委任时都获得培训及就任须知，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解中国银监会、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所以及《公司章程》等相关法律及监管规定所赋予的职责。公司还注意对董事的持续培训，并购买了“董事及高级管理人员责任险”。本年度，公司还开展了独立董事年度述职和相互评价，外部监事述职和相互评价报告、监事会对董事年度履行职务情况的评价等工作，并将评价结果报告股东大会。

公司独立董事对董事会审议的议案均发表了专业意见，尤其对涉及董事任免、聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、重大关联交易等事项发表各自的书面独立意见，并对公司对外担保情况出具了独立意见。独立董事对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项未提出异议。此外，公司独立董事还在各专门委员会中发挥了专业作用，每人平均参加到两个专业委员会中。公司董事会审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计与关联交易控制委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。这种结构模式强化了独立董事的责任意识，充分发挥其专业优势，针对公司治理和经营管理活动提出很多宝贵的专业意见和独立意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。

董事会主席及行政总裁

本公司的董事长及行长角色及工作由不同人士担任，而各自之职责已清楚界定，符合香港《上市规则》的建议。秦晓先生任本公司董事长，负责领导董事会，担任会议主席，确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项，管理董事会的运作及确定董事会能适时及有建设性地讨论所有重大及有关的事项。为协助董事会能适时地讨论所有重要及有关的事项，董事长会与高层管理人员合作以确保董事及时收到适当、完备及可靠的信息供他们考虑及覆审。

马蔚华先生则任行长兼首席执行官，负责本公司业务运作，推行本公司的策略及业务计划。

董事会会议

2007年全年，本公司董事会共举行二十次会议（其中现场会议五次，通讯表决会议十五次），以审议批准涉及公司财务、经营、战略和政策方面的重大议题。

董事会通过2007年度召开的上述会议，审议通过了公司2006年度报告、2006年度董事会工作报告、2006年度监事会工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、董事会监事会换届、2007年季度报告及中期报告、公司治理自查报告及整改报告、合规政策，以及涉及高管聘任、设立纽约分行、重大关联交易、大额呆帐核销、修改公司章程、信息披露制度、高级管理人员H股股票增值权激励计划、高级管理人员薪酬管理办法、工资总额及其他人工费用管理办法、机构网点建设等系列重要议案。

独立董事履行职责情况

公司董事会现有独立董事6名，独立董事人数和比例均已达到监管要求。董事会审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任主任委员。报告期内，6位独立董事认真参加董事会及各专门委员会会议，积极发表意见，并注重中小股东的利益要求，充分发挥了独立董非执行事作用。

根据中国证监会2008年1月发布的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字【2007】235号），本公司独立董事在本年度报告编制、审议过程中，履行了如下职责：

1、在年审注册会计师进场前，审阅会计师事务所2007年度对本公司的审计工作计划。

2、听取了管理层关于公司2007年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并对本公司深圳分行进行了实地调研。独立董事认为本公司管理层的汇报全面客观地反映了本公司2007年经营情况和重大事项进展情况，对本公司管理层2007年的措施和取得的业绩表示充分肯定和满意。

3、在年审会计师事务所出具初步审计意见后，独立董事与年审注册会计师就审计中的重大问题进行了沟通，并形成了书面意见。

董事会专门委员会

本公司董事会下设五个委员会，包括执行委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。所有专门委员会清楚地订明各自的职权范围，监管本公司不同方面的事务，并对董事会负责。

2007年度，董事会专门委员会工作事务由两届委员会接力完成，两届委员会共召开了20次会议，其中风险管理委员会会议6次，审计与关联交易控制委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次，两届委员会完成了对本公司风险管理政策、合规政策、激励政策等一系列专业问题和重要议题的研究和审议，并提交董事会、股东大会审议批准。

本公司董事会五个委员会2007年度工作如下：

执行委员会

2007年度本公司未召开董事会执行委员会会议。

审计与关联交易控制委员会

2007年度，审计与关联交易控制委员会批准了审计师聘用协议，检讨、监督审计师客观独立地完成了2006年度财务审计工作，审议批准了2006年度按中国会计准则及国际财务报告准则编制的会计报表和审计师报告，并审阅了本公司2007年季度业绩、财务信息及其披露。另外，审计与关联交易控制委员会亦加强了对本公司关联交易的管理和控制，审核和认定了本公司的关联方名单，提出了对《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》进行修订的意见，完成了对本公司七个授信业务属于重大关联交易项目的审查，还特别对本公司与招商证券股份有限公司、招商基金管理有限公司和招商信诺人寿保险有限公司间的持续关联交易、年度上限及公告进行了4次审议。

风险管理委员会

2007年度，风险管理委员会听取了本公司关于《招商银行信用风险管理情况报告》和《招商银行市场风险管理情况报告》，提出了从战略、执行和操作等层面统筹考虑和全面推进风险管理工作；研究并审议了《招商银行股份有限公司合规政策》，提出了落实合规政策的相关事项；审议了两项共七户大额不良资产核销议案，提交董事会并获批准。

薪酬与考核委员会

2007年度，薪酬与考核委员会致力于协助董事会进一步完善本公司激励机制，研究、审议了一系列重大激励措施，并提交董事会审议批准。审议通过了《H股股票增值权方案》、《关于〈招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法〉、〈招商银行股份有限公司工资总额及其他人工费用管理办法〉的补充规定》、《关于高管人员薪酬管理办法执行中有关事项的请示》等重要事项。

薪酬与考核委员会2007年度审议了公司高级管理人员H股股票增值权激励计划首期授予事项，并提交董事会具体实施。

薪酬与考核委员会根据本公司《高级管理人员薪酬管理办法》对高级管理人员薪酬进行审核，认为符合公司相关薪酬制度，并要求毕马威华振会计师事务所对该办法的执行情况进行了专项审计。在公司领薪的独立董事和外部监事的报酬也符合公司相关薪酬制度。

薪酬与考核委员会对2007年度报告中披露的独立董事、外部监事、高级管理人员薪酬和股票增值权激励计划首次授予情况进行了审核，认为符合公司相关薪酬管理制度、薪酬方案和激励计划实施情况。

提名委员会

    2007年度，提名委员会在董监事会换届前初步审查了董事、独立董事及高级管理人员候选人的任职资格，完善了董事和高级管理人员的选任程序与标准，圆满完成了第七届董监事会的换届提名工作。2007年度本公司未召开董事会提名委员会现场会议，召开2次通讯表决会议。

监事会

报告期内，本公司监事会共召开五次正式会议，进行了三次调研考察，听取了三次业务专题汇报。各位监事出席了两次股东大会，列席了20次董事会会议。

监事会按照《公司章程》赋予的职责，完成了以下工作：

1、对公司《2006年度报告》、《2007年第一季度报告》、《2007年中期报告》、《2007年第三季度报告》进行了审核，并出具了审核意见。

2、监督、检查公司经营运作情况，通过对成都、太原、武汉等三家分行的调研考察，对高级管理层提出改进意见和建议。

3、制定了《高级管理人员离任审计办法》（试行），对离任高级管理人员进行了离任审计。

4、对董事履行职务情况进行了考核评价，出具了《监事会对2006年度董事履职情况的考核评价报告》。

与股东的沟通

公司董事会与股东持续保持对话，尤其是通过股东周年大会与股东沟通及鼓励他们的参与。公司的高级管理层会定期与机构投资者及分析师保持沟通，确保其掌握本公司最新发展情况。本公司会实时处理投资者查询，投资者如有任何查询，可直接致函本公司在深圳或香港的主要营业地点。

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