本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十次会议通知于2015年1月14日发出，会议于2015年3月17日—18日在深圳招银大学召开。李建红董事长主持了会议，会议应参会董事18人，实际参会董事18人，会议有效表决票为18票，本公司9名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司《2014年度董事会工作报告》，并同意提交本公司2014年度股东大会审议。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

二、审议通过了本公司《2014年度行长工作报告》。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

三、审议通过了本公司2014年度报告全文及摘要，并同意提交本公司2014年度股东大会审议。

2014年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

四、审议通过了本公司《2014年度财务决算报告》，并同意提交本公司2014年度股东大会审议。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

五、审议通过了本公司《2014年度利润分配预案》，同意按照2014 年度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径税后净利润人民币559.11亿元的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配预案如下：

1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公司2014年度净利润人民币518.77亿元的10%提取法定盈余公积人民币51.88亿元。

2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产1.5%差额计提一般准备人民币74.46亿元。

3.以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每10 股现金分红6.70元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A 股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

4. 2014年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

会议同意将《2014年度利润分配预案》提交本公司2014年度股东大会审议。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

六、审议通过了《关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案》。

同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2015年度境外审计的会计师事务所。2015年年度财务报表审计、2015年中期财务报表审阅及2015年基准日内部控制审计等费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为1114万元人民币，并同意将本决议事项提交本公司2014年度股东大会审议。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

七、审议通过了本公司《2014年全面风险报告》。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

八、审议通过了本公司《2014年度风险偏好执行情况报告》。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

九、审议通过了《关于修订流动性、市场、汇率和利率部分风险偏好指标的议案》。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十、审议通过了《2014年度内部资本充足评估的报告》。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十一、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，同意以下事项：

1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届年度股东大会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

3.授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

4.本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

5.为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法律之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集股东大会，则仍需取得股东大会的批准。

本决议事项须提交本公司2014年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十二、审议通过了本公司《2014年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十三、审议通过了本公司《2014年度内部审计工作情况和2015年工作计划的报告》。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票                              

十四、审议通过了本公司《2014年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十五、审议通过了《招商银行金融创新奖评选办法》。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十六、审议通过了《关于向管理层授予股权投资审批权的议案》，同意：

1、授予管理层不超过3亿元人民币的单笔股权投资审批权。

2、授予管理层不超过本公司上一年度经审计合并口径净资产1%的年度股权投资审批权。

3、上述审批权适用于本集团并表范围内各法人主体的股权投资，管理层可部分转授权，转授权比例不超过董事会对管理层授权的50%；

4、管理层在授权范围内实施股权投资后一个月内应向董事会报告（含项目与银行业务相关性分析）；

5、管理层根据上述授权，组织修订本公司股权投资管理办法，并调整子公司股权投资权限。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十七、审议通过了《关于设立悉尼分行的议案》，同意本公司：

1、设立招商银行悉尼分行；

2、管理层启动设立招商银行悉尼分行的相关工作并向境内外监管机构报送相关材料；

3、按照监管要求向拟建招商银行悉尼分行拨付相应营运资金。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

十八、审议通过了《关于设立招商银行（卢森堡）有限公司的议案》，同意本公司：

1、设立招商银行（卢森堡）有限公司；

2、管理层启动设立招商银行（卢森堡）有限公司的相关工作并向境内外监管机构报送相关材料；

3、按照监管要求向拟设招商银行（卢森堡）有限公司拨付注册资本。

同意：18票      反对：0票      弃权：0票

特此公告

                               招商银行股份有限公司董事会                                     2015年3月18日