本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2015年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月22日在深圳招商银行大厦召开。会议应参会董事18名，实际参会董事15名，李晓鹏董事委托李建红董事长行使表决权，李引泉董事委托洪小源董事行使表决权，潘英丽独立董事委托郭雪萌独立董事行使表决权。本公司7名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《招商银行2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A 股股票方式）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事张光华、田惠宇、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他9名非关联董事对该项议案进行表决。

赞成：9票           反对：0票         弃权：0票

本议案尚需提交本公司股东大会审议，且须经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、审议通过了《关于与本次非公开发行认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《招商银行股份有限公司关于与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的公告》。

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，涉及关联交易。关联董事张光华、田惠宇、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他9名非关联董事对该项议案进行表决。

赞成：9票          反对：0票          弃权：0票

本议案尚须提交本公司股东大会进行审议。

三、审议通过了《关于招商银行2015-2017年股东回报规划的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成：18票          反对：0票          弃权：0票

本议案尚须提交本公司股东大会进行审议。

四、审议通过了《关于招商银行2015-2017年资本管理规划的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成：18票          反对：0票          弃权：0票

本议案尚需提交本公司股东大会进行审议。

五、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成：18票          反对：0票          弃权：0票

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、审议通过了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划考核办法》；

董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本公司2015年度第一期员工持股计划。为进一步健全激励与约束相结合的中长期激励机制，在最大程度上发挥员工持股计划的激励与约束作用，确保本公司发展战略和经营目标的更好实现，董事会将根据《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划考核办法》的规定，从本公司盈利能力、加权风险资产的增长、风险管理能力及资产质量等方面，通过比较相关指标在同业中的表现情况，以较高的标准对本公司和相关人员进行认真考核，以保障员工持股计划的有效实施。

董事会一致认为并坚信本次员工持股计划和考核办法的实施，将一定能推动本公司长期、持续、健康发展。

关联董事张光华、田惠宇、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他9名非关联董事对该项议案进行表决。

赞成：9票           反对：0票         弃权：0票

七、审议通过了《关于召开2014年度股东大会及2015年第一次A股及H股类别股东会议的通知》。

董事会同意定于2015年6月19日（星期五）在深圳市招商银行大厦五楼会议室依次召开本公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议。股东大会通知将另行公告。

赞成：18票          反对：0票          弃权：0票

特此公告

招商银行股份有限公司董事会

                                       2015年4月22日