本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过了本公司2015年度第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)，认购股票发行价格为人民币13.80元/股。

● 回避事宜

上述关联内容，关联董事已回避表决。

一、关联交易概述

本公司拟以非公开发行A股股票（“非公开发行”）方式实施员工持股计划（“员工持股计划”），本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即发行底价人民币13.7927元/股）,发行股票的数量不超过434,782,608股，募集资金总额不超过人民币60亿元。若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

本次员工持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，因其范围涵盖本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员等（不含独立董事和外部监事）, 而上述人士系本公司关联自然人，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所、香港联合交易所相关监管规则，本公司本次向员工持股计划的非公开发行构成关联交易。

本公司已委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为员工持股计划的管理机构，并与之签署了附生效条件的认购协议。认购协议的主要内容请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《招商银行股份有限公司关于与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的公告》。广发证券资产管理（广东）有限公司不是本公司关联方。

本公司独立董事已对上述非公开发行A股股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项发表了事前认可声明，并在本公司第九届董事会第三十二次会议审议时发表了独立意见。

本次员工持股计划尚需召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求员工意见，并取得本公司股东大会的批准；本次员工持股计划涉及的本次非公开发行尚需取得本公司股东大会（含类别股东会议）的批准、中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等机构的核准，并报备香港联合交易所。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

1、员工持股计划的参与对象

本次员工持股计划的参与对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员。本公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则参加本次员工持股计划。

2、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划涉及的非公开发行拟募集资金总额不超过人民币60亿元，最终募集资金总额根据本公司员工参与员工持股计划的总金额确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。

3、员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为六年，自本公司公告非公开发行的股票（“标的股票”）过户至本次员工持股计划名下时起算；存续期前 36 个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可延长。锁定期内，本次员工持股计划及本次员工持股计划委托的资产管理机构不得出售或转让标的股票，锁定期结束时，本公司将根据锁定期年度内本公司业绩目标^[1]与计划持有人个人绩效达成情况，确定符合归属条件的计划持有人以及最终可实际归属于该等计划持有人的归属份额。在解锁期内，当本次员工持股计划下归属份额所对应的资产均为货币资金时，经持有人会议通过并经董事会批准后，本次员工持股计划可提前终止。

4、员工持股计划的管理

本公司已委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理员工持股计划资产，具体内容请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《广发原驰•招商银行1号定向资产管理计划资产管理合同》。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易标的

本次交易的标的为本公司非公开发行的A股股票。

（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

本次员工持股计划认购股票的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。

本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员等(不含独立董事和外部监事)关联方及相关非关联方虽均参与员工持股计划，但本次员工持股计划认购股票的发行价格相同，即该发行价格不因参与对象是否为关联方而有所不同。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制

为了贯彻党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（于

员工持股计划是长效激励约束机制，为充分调动本公司核心员工对本公司的责任意识，提振资本市场对本公司发展的认同度，保持本公司的团队稳定性及战略执行有效性，本公司拟设立并实施员工持股计划。

2、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本

根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管规定，国内商业银行必须满足10.5%的资本充足率监管底线，此外还可能存在系统重要性银行、第二支柱等附加资本要求；国际金融监管改革也大幅提高了资本要求，对国内商业银行未来资本达标构成压力。而且，宏观经济持续下行，客观形势也促使商业银行加紧强化自身实力，提高风险抵御能力。本公司以本次非公开发行方式实施员工持股计划，有利于进一步充实资本基础，满足监管要求，提高资本实力和市场竞争力。

五、独立董事意见

有关独立董事意见，请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事独立意见》。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第三十二次会议决议；

2、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告

                                              招商银行股份有限公司董事会
2015年4月22日