本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过了关于本公司2015年度第一期员工持股计划（简式草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案以及关于本公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案，决定通过非公开发行本公司A股股票的方式（以下简称“本次非公开发行”）实施本公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了经修订完善的公司2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式），并审议通过了与本次非公开发行认购对象签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案。

本次非公开发行对象为员工持股计划，员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次非公开发行的具体认购对象。广发证券资产管理（广东）有限公司设立并管理的广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）代表员工持股计划持有相关资产权益，并作为认购方与公司签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），并拟按认购协议约定的条件、数量、金额及价格，认购公司本次非公开发行的A股股份。

二、本次非公开发行概况

公司本次非公开发行数量为不超过434,782,608股A股股份（如公司A股股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的标的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整），募集资金总额不超过人民币陆拾（60）亿元。本次非公开发行对象为员工持股计划，员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次非公开发行的具体认购对象。公司独立董事对以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并就相关事项出具了同意的独立意见。

广发证券资产管理（广东）有限公司将设立资产管理计划代表员工持股计划持有相关资产权益并具体参与本次非公开发行的股份认购。公司于2015年4月22日就本次非公开发行与广发证券资产管理（广东）有限公司（代表资产管理计划并作为认购方）签署了认购协议。

本次非公开发行尚需取得公司股东大会（含类别股东会议）的批准、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准，并报备香港联合交易所。

三、认购方及资产管理计划的基本情况

1、认购方广发证券资产管理（广东）有限公司的基本情况如下：

中文名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：张威

成立日期：2014年1月2日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）

股权结构：广发证券股份有限公司出资50,000万元人民币，持有广发证券资产管理（广东）有限公司100%的股权。

2、资产管理计划的基本情况

资产管理计划由公司代表员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）设立并管理，由公司员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股份，合计认购金额不超过人民币陆拾（60）亿元。

员工持股计划的参加对象缴付出资后，公司将汇集资金并足额划拨至资产管理计划托管专户，托管人核实无误后向资产管理人发出到账通知。资产管理人确认委托资产全部到账后，将向公司发送《委托资产起始运作通知书》，资产管理人发送该通知书的当日作为资产管理计划成立的日期。

资产管理计划无固定期限。经委托人书面通知，资产管理计划可提前终止，除资产管理合同另有约定外，资产管理人不能单方终止合同。

四、认购协议的主要内容

（一）协议主体

发行方：招商银行股份有限公司

认购方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代表其管理的广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划）

（二） 认购数量、认购价格及认购方式

认购方同意认购发行方本次非公开发行的不超过434,782,608股A股股份，认购金额不超过人民币陆拾（60）亿元。

本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议的决议公告日（即2015年4月11日）。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。

认购方同意按照上述价格，以人民币现金认购本次非公开发行的A股股份。

（三）股款的支付与股份交付等

1、支付时间及支付方式

在本次非公开发行获中国银监会及中国证监会正式核准并向香港联合交易所备案后，发行方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前一次性将认购价款现金划入主承销商指定的账户。

2、股份交付

发行方应在认购方按认购协议约定足额缴付认购资金后十（10）个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和股份登记机构规定的程序，将认购方实际认购的标的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方为员工持股计划开立的证券账户名下，以实现标的股份的交付。

3、标的股份锁定安排

认购方承诺并同意，其认购的标的股份的锁定期为三十六（36）个月，自发行方公告本次非公开发行的标的股份登记至员工持股计划名下时起算，前述标的股份因发行方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方进一步承诺，在前述锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份或其衍生取得的股份，亦不得将标的股份归属或过户至员工持股计划持有人名下。

本次非公开发行完成后，认购方按其在本公司的持股比例，与本公司其他新老股东共享股份登记日前本公司的滚存未分配利润，但认购方所持目标股份不含投票权和表决权，目标股份在前述的锁定期届满并根据员工持股计划方案归属并过户至员工持股计划持有人名下之前，认购方或员工持股计划均不就目标股份享有投票权和表决权。在锁定期届满并且目标股份归属并过户至员工持股计划持有人名下之后，持有人就该等股份享有与本公司其他股东平等的投票权、表决权及其他股东权利。

4、认购协议的成立及生效

认购协议经发行方及认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

（1）              发行方董事会、股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议对本次非公开发行的批准及发行方董事会、股东大会对认购协议的批准；

（2）              中国银监会对本次非公开发行的核准；

（3）              中国证监会对本次非公开发行的核准；

（4）              香港联合交易所对本次非公开发行的备案；

（5）              发行方董事会及股东大会对员工持股计划相关方案的批准；

（6）              广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划依法成立。

（四）违约责任

如果因为任何一方严重违反认购协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止认购协议。

五、备查文件

1、第九届董事会第三十一次会议决议；

2、第九届董事会第三十二次会议决议；

3、招商银行股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

特此公告

                                              招商银行股份有限公司董事会

                                                  2015年4月22日