根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司拟以非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方式实施员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）以及公司2015—2017年股东回报规划等相关事项发表独立意见如下：

一、      关于以本次非公开发行实施员工持股计划及所涉关联交易的独立意见

经审阅《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行A股股票方式)》及其摘要，我们对公司实施员工持股计划发表独立意见如下：

1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止或可能损害公司及全体股东利益的情形，员工参与持股计划是基于自愿原则，公司不会通过内部命令或扣发工资等摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划。公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，促进公司健康可持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。

2、公司拟通过本次非公开发行方式实施员工持股计划。本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行底价和发行价格将作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律、法规、规章的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

3、本次非公开发行的认购对象为员工持股计划，员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，因其范围涵盖公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员等（不含独立董事和外部监事），而上述人士构成本公司关联自然人，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所、香港联合交易所相关监管规则，公司实施员工持股计划以及进行本次非公开发行均构成关联交易。

4、公司事前就以本次非公开发行实施员工持股计划及所涉关联交易事项通知了独立董事，向独立董事提供了相关资料并进行了必要沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定。

5、以本次非公开发行实施员工持股计划及所涉关联交易符合中国法律法规及中国证监会的相关规则，方案合理可行，符合公司发展战略，有利于建立公司员工长期激励约束机制，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。

6、以本次非公开发行实施员工持股计划及所涉关联交易不会对公司股东特别是中小股东的利益造成损害。

7、以本次非公开发行实施员工持股计划及所涉关联交易尚需提交公司股东大会批准，其中，与本次非公开发行相关的议案还需获得A股类别股东会议、H股类别股东会议批准，并取得相关监管部门核准及备案。股东大会及类别股东会议在审议相关议案时，关联股东应回避表决（如有）。

综上所述，以本次非公开发行实施员工持股计划以及所涉的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形；以本次非公开发行实施员工持股计划涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、  关于公司2015—2017年股东回报规划的独立意见

经审阅《招商银行股份有限公司2015—2017年股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的相关议案及文件，我们对公司2015—2017年股东回报规划事项发表独立意见如下：

1、公司制定的《股东回报规划》充分重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，在保证公司资本充足率满足中国银监会对商业银行资本充足水平监管要求的前提下，能够实现对投资者的合理回报，并建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。

2、公司董事会在制定《股东回报规划》及对相关议案进行决策时，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司董事会此次制定的《股东回报规划》，并同意将《股东回报规划》提交股东大会审议。

                          招商银行股份有限公司独立董事

梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军

2015年4月22日