本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十一次会议通知于2015年4月2日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月10日在深圳招商银行大厦召开。会议应参会董事18名，实际参会董事15名，傅俊元董事委托李引泉董事行使表决权，潘英丽独立董事委托郭雪萌独立董事行使表决权，梁锦松独立董事因参加国际会议未能出席本次会议，委托黄桂林独立董事对全部议案投弃权票。本公司9名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案逐项进行表决。
本公司向特定对象非公开发行A股股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。该等股票根据员工持股计划方案归属并过户至员工持股计划持有人名下之前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权；股票归属并过户至持有人名下后，持有人就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他股东权利。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。本公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司员工持股计划。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。
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（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即发行底价人民币13.7927元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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（五）发行数量和金额
本次非公开发行股票的数量为不超过43,478.2608万股，募集资金总额不超过人民币60亿元。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会或其转授权人士根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）锁定期
本次员工持股计划通过本公司非公开发行所认购股票的锁定期为36个月，自本公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。前述股票因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
前述锁定期结束后，本次员工持股计划将根据本公司业绩目标与参加对象个人绩效达成情况确定可归属到个人名下的股票额度。
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（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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（八）募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币60亿元，最终募集资金总额根据本公司员工参与员工持股计划总金额确定，扣除发行费用后，全部用于补充本公司核心一级资本。本公司募集资金将根据本公司制定的《招商银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》进行管理。
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（九）本次发行前本公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前本公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
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（十）决议有效期
本次以非公开发行方式实施员工持股计划的本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的决议有效期为该等会议分别审议通过相关议案之日起12个月内有效。
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本议案尚须提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议并进行逐项表决，且须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过了《关于本公司2015年度第一期员工持股计划(简式草案)(认购非公开发行A股股票方式)及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案进行表决。
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四、审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案进行表决。
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本议案尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，并须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于本公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案进行表决。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告》。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
董事会同意提请股东大会给予相关授权，具体如下：为保证本次非公开发行A股股票方式实施员工持股计划有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、李晓鹏董事、李浩董事中的任意两位董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次非公开发行决议有效期内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.就本次非公开发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2.根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、募集资金专项存储账户等条款及与本次非公开发行相关的其他事宜；
3.签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次非公开发行相关的协议及其他相关文件，包括但不限于公告、通函、上市文件、保荐和承销协议、认购协议等，以及根据适用法例进行相关的信息披露；
4.与中国相关监管部门办理本次非公开发行审核的申报事宜、并根据中国相关监管部门的反馈意见修订、补充相关申请文件、对本次非公开发行具体发行方案作出适当的调整；
5.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
6.批准及签署与本次非公开发行及上市相关的法律文件，并进行适当的信息披露；
7.根据此次非公开发行的结果修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
8.相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本授权自本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案进行表决。
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本议案尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，并须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过了《关于招商银行终止H股股票增值权计划的议案》。
鉴于拟实施的员工持股计划的目的与本公司现行的H股股票增值权计划目的一致，董事会同意：在员工持股计划获得本公司股东大会通过后，未授予的H股股票增值权即暂停授予；待员工持股计划获得批准[1]且实施后，H股股票增值权计划正式自动终止，未授予的股票增值权亦不再授予，具体事项由董事会安排实施。
根据《招商银行股份有限公司H股股票增值权激励计划管理办法》的规定，本公司股东大会是股票增值权激励计划的最高决策机构，履行审批本公司股票增值权激励计划的重大修改、中止和终止的职责。为此，本议案尚需获得本公司股东大会批准。
关联董事田惠宇、张光华、李浩回避表决，由其他15名非关联董事对该项议案进行表决。
赞成：14票 反对：0票 弃权：1票
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2015年4月10日