本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2004年2月16日在深圳招商银行培训中心召开，秦晓董事长主持了会议，会议应到董事19名，实际到会董事12名，魏家福董事授权秦晓董事长、孙月英董事授权傅育宁董事、孙承铭董事授权黄大展董事、徐祖远董事授权王大雄董事、傅俊元董事授权独立董事丁慧平、独立董事杨军授权独立董事何迪、独立董事卢仁法授权独立董事丁玮行使表决权，公司8名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2003年度行长工作报告》；

    三、审议通过了公司《2003年年度报告》正文及摘要；

    四、 审议通过了公司《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    五、审议通过了公司《2003年度利润分配和资本公积转增股本预案》；
    公司聘请的毕马威会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司2003年度经审计的境内会计报表税后利润为22.30亿元，经审计的境外会计报表税后利润为21.80亿元。2003年度利润分配预案为：按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金，计2.23亿元；按照境内报表税后利润的10%提取法定公益金，计2.23亿元；境内报表可供股东分配利润为17.84亿元，境外报表可供股东分配利润17.34亿元，根据中国证监会证监会计字[2001]58号规定按照孰低原则进行分配，即按照境外审计会计报表可分配利润数进行分配，按总股本5,706,818,030股计算，每10股现金分红0.92元（含税）；另外，按照每10股转增2股的比例，将资本公积转增股本。经上述分配后，剩余的未分配利润结转下年。

    六、审议通过了《关于董事会换届及公开征集董事候选人的的议案》；
    公司第五届董事会将于2004年4月底届满，根据公司章程和有关规定，凡持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向董事会提出董事候选人名单；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。有关事项如下：
    1、截止2004年3月18日之前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册符合上述条件的公司股东有权提出候选人提案,所推选的董事或独立董事候选人应符合《公司章程》中规定的任职资格条件；
    2、提名股东以特快专递方式寄送提案。提名截止日期为2004年3月26日（提案期限为2月18日至3月26日），以邮戳为准。
    3、提案内容包括：
　　（1）提名股东名称、股东帐户卡号、持有股数、联系人、联系电话；
　　（2）被提名人姓名、担任职务（独立董事、董事）、简历；
    （3）对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见；
    （4）被提名人应当对其本人与本公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
　　（5）被提名人（不限于独立董事）签署的同意函；
　  4、邮寄地址： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦    董事会办公室收
       邮    编：518040
       联 系 人：吴涧兵、陈欲晓。

    七、审议通过了《关于聘请2004年度会计师事务所及其报酬的议案》；
    2004年度公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司国内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为国际审计的会计师事务所，两项审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）分别为175万元人民币。

    八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    中国银行业监督管理委员会于2003年12月22日核准了《招商银行股份有限公司章程》，核准后的公司章程与我行2002年度股东大会审议通过的《招商银行股份有限公司章程》（2003年修订稿）在部分条款上有修改，董事会同意按照中国银行业监督管理委员会核准稿进行进一步修订（具体修改内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；同时，提请股东大会授权董事会在本次资本公积金转增股本方案实施后修改公司章程中的注册资本条款、股本及股本结构条款。

    九、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》；
    董事会同意按照监管部门的有关规定要求，修订公司《信息披露制度》。修订后的《信息披露制度》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十、审议通过了《关于董、监事和高级管理人员风险基金管理办法的议案》；
    为规范公司董、监事和高级管理人员风险基金的设立及使用，有效发挥基金的保障和激励作用，董事会根据公司股东大会的授权，制定并审议通过了公司《董、监事和高级管理人员风险基金管理办法》。具体见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十一、审议通过了《关于股权转让的议案》；
    公司股东上海港口机械制造厂拟将其持有的公司非流通法人股4,241,268股转让给中国港湾建设（集团）总公司。公司董事会按照中国人民银行银办发[2000]246号文的精神，并依据《中华人民共和国商业银行法》和中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》审核并同意上述股权转让受让方的入股资格。上述股权转让尚须获得有关部门的批准。

    十二、审议通过了《关于机构网点规划的议案》；
    经研究论证，董事会同意公司在山西省太原市、河北省石家庄市、浙江省绍兴市、江苏省常州市、山东省烟台市、广东省佛山市等六城市设立分行。由于中国银行业监督管理委员会与中国人民银行监管工作交接的缘故，公司2003年度的机构发展计划未能如期完成，董事会同意继续在福建省泉州市设立分行。

    十三、审议通过了《关于修订发行可转换公司债券发行方案的议案》；
    公司在公告2003年10月15日临时股东大会通过的可转换公司债券发行方案后，与公众股东及法人股东继续进行了广泛的交流。综合广大股东的建议及公司业务发展对补充资本金的迫切需要，董事会同意对2003年10月15日临时股东大会通过的可转换公司债券发行方案中的部分条款进行如下修订。（未修订部分未予列出，请参阅刊登于2003年10月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司2003年第一次临时股东大会决议公告）

    （一）发行规模：人民币65亿元。
         （原条款：不超过人民币100亿元）

    （二）初始转股价格的确定方式
          初始转股价格的确定依据及计算公式
    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日本行A股股票的平均收盘价格为基础，授权发行可转债领导小组在上浮2%-20%的区间内最终确定初始转股价格。

计算公式如下：
    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日“招商银行”A股股票的平均收盘价格×（1＋2%-20%的上涨幅度）），初始转股价格自发行结束后开始生效。
   （原条款：根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日本行A股股票的平均收盘价格为基础，授权发行可转债领导小组在上浮0.1%-15%的区间内最终确定初始转股价格。

计算公式如下：
    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日“招商银行”A股股票的平均收盘价格×（1＋0.1%-15%的上涨幅度）），初始转股价格自发行结束后开始生效。）

    （三）转股价格向下修正条款
    修正权限与修正幅度
    本次发行的可转换公司债券在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。在第四、第五年期间，当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
    （原条款：当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。）

   （四）赎回条款与回售条款
    回售条款
    在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，未转换的债券持有人可以按照债券票面面值108.5%（含当期利息）向本行回售。
（原条款：在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，未转换的债券持有人可以按照债券票面面值107%（含当期利息）向本行回售。）

    （五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售。首先，原有股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有“招商银行”股票数乘以0.4元，再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；其次，剩余部分及原有股东未获配部分优先向本行流通股股东再一次进行配售，流通股股东可以获配的数量为其在股权登记日收市后所持“招商银行”A股数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；二次配售乘数（元/股）为剩余及原有股东放弃的可转换债券总金额除以15亿股（本行流通股总量）。最后，经过以上优先配售后剩余的部分再向社会公众配售。
    本次可转换公司债券具体发行及配售的操作细则由发行人和主承销商根据上述原则并经监管部门批准后确定。
   （原条款：本次发行的可转换公司债券向现有股东优先配售。原有股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有“招商银行”股票数乘以0.4元，再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整。）

    十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

   （一）前次募集资金的数额和资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会于二零零二年以证监发行字 [2002] 33号文批准，本行于二零零二年三月十九日至四月一日期间以每股发行价格人民币7.3元，发行每股面值人民币1.00元的1,500,000,000股A股共募集资金人民币10,950,000,000元，冻结期间利息收入人民币26,605,487元，扣除发行费用人民币207,112,586元，实际募集资金人民币10,769,492,901元。上述募集资金已于二零零二年四月二日全部到位。毕马威华振会计师事务所对上述募集资金进行了验证，并于二零零二年四月二日出具了验资报告 (文号：KPMG-C (2002) CV No. 0006) 。

    （二）前次募集资金的实际使用情况
根据本行招股说明书所披露“募集资金的运用”，前次发行人民币普通股股票所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实本行资本。在资金实际使用中，本行主要用于以下方面：

     1) 机构网点建设

    注： 

    1.1 截至二零零三年十二月三十一日止累计实际投资共折合人民币22.3亿元，其中对香港分行拨付港币2亿元 (折合人民币2.1亿元) 营运资金，对厦门分行、郑州分行及哈尔滨分行各拨付人民币1亿元营运资金，对现有营业网点补充拨付营运资金合计人民币17.2亿元。

    1.2 二零零二年本行预拨香港、厦门、郑州及哈尔滨分行的营运资金，二零零三年转为实际拨入。

    2) 电子化建设

    注： 

    2.1 截至二零零三年十二月三十一日止累计实际投资共折合人民币8.85亿元，主要用于购置电子设备 (人民币6.72亿元) ，支付电子设备运转费 (人民币1.54亿元) ，建设电子研发中心项目 (人民币1,800万元) ，系统软件开发费 (人民币4,059万元) 。

    2.2 报告以四舍五入披露。

    3) 人才培训

    注： 

    3.1 截至二零零三年十二月三十一日止累计实际投资共折合人民币4,100万元，主要用于新业务培训、人力资源管理培训、客户经理培训等。

    3.2 报告以四舍五入披露。

    4) 购建固资产
   

    注： 

    4.1 截至二零零三年十二月三十一日止累计实际投资共折合人民币5.27亿元，主要是配合机构网点建设，增加固定资产购置。

    4.2 报告以四舍五入披露。

   （三）前次募集资金充实资本后尚未使用金额的情况说明

    根据本行在《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺，本行将募集资金全部用于充实资本，截至二零零三年十二月三十一日止，实际使用情况总结如下：

    注： 根据本行《首次公开发行股票招股说明书》中，剩余资金用于参与本行的资金运营。在闲置期间，剩余资金在保证流动性的前提下已用于购买流动性较强的国债及政策性金融债，及用于同业拆放、短期贷款等资金运用项目。
 
    由于这些项目的投资期是三年(二零零二年四月至二零零五年四月)，因此前次募集资金尚未使用的部分将继续用于这些项目的投资。

    董事会认为公司关于前次募集资金的使用情况、及分别与公司二零零二年年报和二零零三年年度报告披露的相关内容比较、与有关招股说明书中募集资金的承诺使用情况比较，在重大方面与实际情况相符。毕马威华振会计师事务所对以上情况出具了无保留意见的专项审核报告，具体如下：

前次募集资金使用情况审核报告

KPMG-AH(2004)OR No.0008

招商银行股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对招商银行股份有限公司 (以下简称「贵行」)前次募集资金截至二零零三年十二月三十一日止的投入使用情况进行了审核。贵行董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其它证据。我们的责任是对贵行这些资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本报告所发表的审核意见是在我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的判断。

    在我们将贵行董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 (以下简称「贵行董事会的说明」) 所述的内容分别与贵行二零零二年年报及二零零三年年报的相关内容及与有关招股说明书中关于募集资金承诺使用情况的披露相核对后，我们认为，贵行董事会的说明中所披露的关于贵行前次募集资金的使用情况、及分别与贵行二零零二年年报和二零零三年年报披露的相关内容比较、与有关招股说明书中募集资金的承诺使用情况比较，在重大方面与实际情况相符。

    本专项报告仅供贵行为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其它目的。

毕马威华振会计师事务所                    中国注册会计师
 
中国北京市                                    武  卫
东长安街1号                                   宋晨阳
东方广场东二办公楼8层
邮编：100738                            二零零四年二月十六日

    十五、审议通过了《关于发行次级定期债务的议案》；
    董事会同意公司定向发行35亿元的次级定期债务，期限5年以上(不含5年)，利率不高于市场平均水平，付息方式为每年付息一次，到期一次还本。
    上述一、四、五、七、八、十三、十四、十五项事项，提交公司2003年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》；
定于2004年3月19日召开公司2003年年度股东大会，有关事项如下：
    （一）时间：2004年3月19日上午九时整，会议时间预计半天
    （二）地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室
    （三）会议议题：
    1、《2003年度董事会工作报告》；
    2、《2003年度监事会工作报告》；
    3、《2003年度财务决算及2004年财务预算报告》；
    4、2003年度利润分配和资本公积转增股本预案；
    5、关于聘请2004年度会计师事务所及其报酬的议案；
    6、关于修订《公司章程》的议案；
    7、关于修订发行可转换公司债券发行方案的议案；
    8、关于前次募集资金使用情况的说明；
    9、关于发行次级定期债务的议案。
   （四）出席会议对象：
    1、截止2004年3月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
   （五）会议登记办法：
    1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
   （六）会议登记时间：
    2004年3月11日至12日（上午9：00—11：00  下午2：30—5：00）。
   （七）登记地点：
         深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室
         邮    编：518040
         联系电话：0755－83195882、83195883、83195832
         传    真：0755－83195109 、83195200
         联 系 人：吴涧兵、陈欲晓、吕岚、冯冠南
    （八）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

                                              招商银行股份有限公司董事会
                                                    2004年2月16日

附：授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席招商银行股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：                     受托人签名：
　　委托人身份证号码：               受托人身份证号码：
　　委托人持股数：                   委托日期：
　  委托人股东帐号：