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    招商银行股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月19日在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共58人，代表股份3,431,555,692 股，占公司有表决权股数的60.13%，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。

    会议由秦晓董事长主持，会议审议并经逐项表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；
    同意票3,428,180,367股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    二、审议通过了《2003年度监事会工作报告》；
    同意票3,428,171,367股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票9,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    三、审议通过了《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

   （一）《2003年度财务决算报告》
    同意票3,431,555,692股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票    0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

   （二）《2004年度财务预算报告》
    同意票3,430,718,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对票837,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    四、审议通过了2003年度利润分配和资本公积转增股本预案；

   （一）利润分配方案：每10股现金分红0.92元（含税）。
    同意票3,418,814,637股，占出席会议有表决权股份总数的99.63%；反对票100,000股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票837,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

   （二）资本公积转增股本方案：按照每10股转增2股的比例，将资本公积转增股本。
    同意票3,431,555,692股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票     0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    五、审议通过了关于聘请2004年度会计师事务所及其报酬的议案；
    同意票3,431,506,492股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票    0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    六、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

   （一）《公司章程》修订内容
    同意票3,431,555,692股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票    0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

   （二）授权办理本次资本公积金转增股本方案实施后公司章程中注册资本条款、股本及股本结构条款的修改事宜
    同意票3,431,555,692股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票    0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    七、审议通过了关于修订发行可转换公司债券发行方案的议案；

   （一）发行规模：人民币65亿元。
   （原条款：不超过人民币100亿元）
    同意票3,279,006,698股，占出席会议有表决权股份总数的95.55%；反对票62,702,244股，占出席会议有表决权股份总数的1.83%；弃权票89,846,750 股, 占出席会议有表决权股份总数的2.62%。

   （二）初始转股价格的确定方式
    初始转股价格的确定依据及计算公式
    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日本行A股股票的平均收盘价格为基础，授权发行可转债领导小组在上浮2%-20%的区间内最终确定初始转股价格。
计算公式如下：
    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日“招商银行”A股股票的平均收盘价格×（1＋2%~20%的上涨幅度）），初始转股价格自发行结束后开始生效。
   （原条款：根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日本行A股股票的平均收盘价格为基础，授权发行可转债领导小组在上浮0.1%-15%的区间内最终确定初始转股价格。
    计算公式如下：
    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日“招商银行”A股股票的平均收盘价格×（1＋0.1%~15%的上涨幅度）），初始转股价格自发行结束后开始生效。）
    同意票3,336,308,942股，占出席会议有表决权股份总数的97.22%；反对票5,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权票90,246,750股, 占出席会议有表决权股份总数的2.63%。

   （三）转股价格向下修正条款
    修正权限与修正幅度
    本次发行的可转换公司债券在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。在第四、第五年期间，当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
   （原条款：当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。）
    同意票3,336,708,942股，占出席会议有表决权股份总数的97.24%；反对票5,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权票89,846,750股, 占出席会议有表决权股份总数的2.62%。

   （四）赎回条款与回售条款
    回售条款
    在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，未转换的债券持有人可以按照债券票面面值108.5%（含当期利息）向本行回售。
   （原条款：在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，未转换的债券持有人可以按照债券票面面值107%（含当期利息）向本行回售。）
    同意票3,422,343,367股，占出席会议有表决权股份总数的99.73%；反对票8,375,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%；弃权票837,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

   （五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售。首先，原有股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有“招商银行”股票数乘以0.4元，再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；其次，剩余部分及原有股东未获配部分优先向本行流通股股东再一次进行配售，流通股股东可以获配的数量为其在股权登记日收市后所持“招商银行”A股数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；二次配售乘数（元/股）为剩余及原有股东放弃的可转换债券总金额除以15亿股（本行流通股总量）。最后，经过以上优先配售后剩余的部分再向社会公众配售。
    本次可转换公司债券具体发行及配售的操作细则由发行人和主承销商根据上述原则并经监管部门批准后确定。
   （原条款：本次发行的可转换公司债券向现有股东优先配售。原有股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有“招商银行”股票数乘以0.4元，再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整。）
    同意票3,422,343,367股，占出席会议有表决权股份总数的99.73%；反对票8,375,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%；弃权票837,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

    八、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；
    同意票3,423,918,842股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

    九、审议通过了关于发行次级定期债务的议案；

   （一）发行规模：35亿元。
    同意票3,427,780,367股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,775,325股, 占出席会议有表决权股份总数的0.11%。

   （二）期限：5年以上（不含5年）。
    同意票3,416,901,267股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票14,654,425股, 占出席会议有表决权股份总数的0.43%。

   （三）利率：不高于市场平均水平。
    同意票3,416,501,267股，占出席会议有表决权股份总数的99.56%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票15,054,425股, 占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

   （四）付息方式：每年付息一次，到期一次还本。
    同意票3,428,180,367股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票3,375,325股, 占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

    本次股东大会经北京市通商律师事务所见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    特此公告

                                            招商银行股份有限公司董事会
                                                   2004年3月19日