本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有议案被否决的情况；
本次会议没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
    招商银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年6月25日在深圳市南山区蛇口沿山路9号招商银行培训中心会议室召开，会议由秦晓董事长主持。出席本次会议的股东及股东授权代表共24人，代表股份3,216,223,112 股，占公司有表决权股数的46.96%，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。

二、议案审议情况
    会议审议并经逐项表决通过了如下决议：
   （一）审议通过了《关于选举产生招商银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》；
    选举产生了本公司第六届董事会董事18人，具体名单为：秦晓、傅育宁、李引泉、黄大展、谭岳衡、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元、马蔚华、陈小宪、陈伟、何迪、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平。
    同意秦晓先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意傅育宁先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意李引泉先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意黄大展先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意谭岳衡先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意魏家福先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意孙月英女士任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意王大雄先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意傅俊元先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意马蔚华先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意陈小宪先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意陈伟女士任公司董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意何迪先生任公司独立董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意林初学先生任公司独立董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意胡长焘先生任公司独立董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意杨军先生任公司独立董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意卢仁法先生任公司独立董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意丁慧平先生任公司独立董事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
   （二）审议通过了《关于选举产生招商银行股份有限公司第六届监事会监事的议案》；
    选举产生了本公司第六届监事会监事6人，具体名单为：朱根林、陈浩鸣、李毅、吴嘉启、王奇岩、张余庆。
同意朱根林先生任公司监事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意陈浩鸣先生任公司监事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意李毅先生任公司监事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意吴嘉启先生任公司监事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意王奇岩先生任公司外部监事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    同意张余庆先生任公司外部监事，同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票7,546,877股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    另根据《公司章程》规定，本公司职工监事由公司职工民主选举产生。经公司职工民主选举，林荣光、项有志、周文琼为公司第六届监事会职工监事。
   （三）审议通过了《关于修订可转换公司债券发行方案部分条款的议案》；
    1、回售条款
    在本公司可转债到期日前一年内，如果“招商银行”股票（A 股）收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的75%时，转债持有人有权将持有的全部或部分本公司可转债以面值的108.5%（含当期利息）的价格回售予本公司。若在该20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。前述回售价格将根据市场情况上下调整，具体调整幅度在可转债发行时由本公司发行可转债领导小组确定。
   （原条款：在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，未转换的债券持有人可以按照债券票面面值108.5%（含当期利息）向公司回售。）
    同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    2、利息推迟支付条款
    鉴于中国银监会2004年颁布的《商业银行资本充足率管理办法》关于可转债计入附属资本的要求取消了利息推迟支付要求，因此，取消该条款。
   （原条款：当公司的盈利不足以支付债券利息时，可以推迟支付利息。）
    同意票3,206,657,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
    3、到期还本付息条款
    在可转债存续期满之后的5 个工作日内，本公司对到期未转股的可转债还本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相当于债券票面面值6%的利息。前述补偿的利息水平将根据市场情况上下调整，具体调整幅度在可转债发行时由本公司发行可转债领导小组确定。
    同意票3,214,203,916股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
   （四）审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
    第一百一十八条 董事会由19名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。
    修改为：董事会由18名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。
    同意票3,210,153,526股，占出席会议有表决权股份总数的99.81%；反对票4,050,390股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权票2,019,196股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

三、律师见证情况
    本次临时股东大会经北京市通商律师事务所见证，并出具了法律意见书，认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。   

四、备查文件目录
    1、经与会董事和记录人签字的本次临时股东大会决议；
    2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

                                               招商银行股份有限公司董事会
                                                      2004年6月25日