本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
招商银行股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2004年5月21日以通讯表决方式召开，会议应表决的董事19人，实际参加表决的董事18人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于招商银行股份有限公司第六届董事会董事候选人名单的议案》；
会议决定，本公司第六届董事会由18名董事组成，其中独立董事6名。经本次董事会会议审议通过提交股东大会表决的第六届董事会董事候选人名单为：秦晓、傅育宁、李引泉、黄大展、谭岳衡、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元、马蔚华、陈小宪、陈伟、何迪、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平。
其中：何迪、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平为独立董事候选人。
二、审议通过了《关于修订〈招商银行股份有限公司章程〉的议案》；
董事会同意修订《公司章程》中有关董事会组成人数的相关条款。具体修改条款和内容如下：
第一百一十八条 董事会由19名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。
修改为：董事会由18名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。
三、审议通过了《关于修订可转换公司债券发行方案部分条款的议案》；
根据中国证监会、中国银监会的指导意见，董事会同意对公司可转债发行方案的部分条款进行如下修订(未修订部分未予列出，请参阅刊登于2003年10月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司2003年第一次临时股东大会决议公告及刊登于2004年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司2003年度股东大会决议公告）：
（一）回售条款
在本公司可转债到期日前一年内，如果“招商银行”股票（A 股）收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的75%时，转债持有人有权将持有的全部或部分本公司可转债以面值的108.5%（含当期利息）的价格回售予本公司。若在该20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。前述回售价格将根据市场情况上下调整，具体调整幅度在可转债发行时由本公司发行可转债领导小组确定。
（原条款：在可转换公司债券存续期满后5个工作日内，未转换的债券持有人可以按照债券票面面值108.5%（含当期利息）向公司回售。）
（二）利息推迟支付条款
鉴于中国银监会2004年颁布的《商业银行资本充足率管理办法》关于可转债计入附属资本的要求取消了利息推迟支付要求，因此，取消该条款。
（原条款：当公司的盈利不足以支付债券利息时，可以推迟支付利息。）
（三）到期还本付息条款
在可转债存续期满之后的5 个工作日内，本公司对到期未转股的可转债还本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相当于债券票面面值6%的利息。前述补偿的利息水平将根据市场情况上下调整，具体调整幅度在可转债发行时由本公司发行可转债领导小组确定。
四、审议通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》；
定于2004年6月25日（星期五）召开公司2004年度第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
（一）时间：2004年6月25日上午九时整
（二）地点：深圳市南山区蛇口沿山路9号招商银行培训中心
（三）会议议题：
1、关于选举产生招商银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
2、关于选举产生招商银行股份有限公司第六届监事会监事的议案；
3、关于修订可转换公司债券发行方案部分条款的议案；
4、关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2004年6月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（六）会议登记时间：
2004年6月16日至17日（上午9：00—11：00 下午2：30—5：00）。
（七）登记地点：
深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室
邮编：518040
联系电话：0755－83195882、83195883、83195832
传真：0755－83195109 、83195200
联系人：吴涧兵、陈欲晓、吕岚、冯冠南
（八）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席招商银行股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2004年5月21日
附件一：招商银行股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
附件二：招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
附件三：招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
附件一：
招商银行股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
秦晓，男，现年56岁，英国剑桥大学经济学博士，高级经济师。第十届全国政协委员，招商局集团有限公司董事长，清华大学管理学院和中国人民银行研究生部兼职教授。曾任中国国际信托投资公司总经理、副董事长，中信实业银行董事长，国家外汇管理局外汇政策顾问，国际商会中国国家委员会副主席，亚太经济合作组织工商咨询理事会（ABAC）2001年主席，第九届全国人大代表。
傅育宁，男，现年46岁，英国布鲁诺尔大学博士、博士后。招商局国际有限公司主席，招商局中国基金有限公司主席，招商局集团有限公司董事、总裁，兼任香港中国企业协会副会长、香港中华总商会执行会董事、香港港口航运局执行董事。曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司总经理，赤湾港航股份有限公司董事长，香港友联银行董事局主席。
李引泉，男，现年48岁，经济学硕士、金融学硕士，高级经济师。招商局集团有限公司副总裁兼财务总监。曾任中国农业银行办公室综合处处长、国际业务部副总经理兼纽约分行筹备组组长、人事教育部副总经理、香港分行副总经理，招商局集团有限公司计划财务部总经理。
黄大展，男，现年45岁，英国曼彻斯特大学经济学博士，曼彻斯特金融中心博士后。招商局金融集团有限公司董事总经理，兼任招商局集团（香港）有限公司、福建兴业银行股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰财产保险股份有限公司、招商局中国基金有限公司、中银中国基金有限公司及招商局金融服务有限公司董事，以及友联控股有限公司、招商局中国投资管理有限公司、海达远东保险顾问有限公司、招商局保险控股有限公司、招商局保险有限公司、招商局（英国）控股有限公司、海达保险经纪（英国）控股有限公司、海达保险经纪有限公司、深圳招融投资控股有限公司董事长。曾任中国南山开发集团金融投资部总经理，香港友联银行执行董事、执委会成员、审计委员会主席，招商局集团有限公司财务顾问。
谭岳衡，男，现年42岁，经济学博士，高级经济师，美国加州大学高级访问学者。招商局金融集团有限公司副总经理，兼任招商证券股份有限公司监事长。曾任南方证券有限公司国际部总经理，南方证券咨询总公司董事长兼总经理，江南财务有限公司副总经理，新江南投资有限公司总经理。
魏家福，男，现年54岁，大连海事大学航运管理工程硕士，天津大学博士。中共中央纪律检查委员会委员，中国远洋运输（集团）总公司总裁，同时担任中国集团公司促进会、中国船东协会会长，中国工业经济联合会主席团执行主席，博鳌亚洲论坛理事，美国哈佛商学院顾问，巴拿马运河局顾问。曾任中远投资（新加坡）有限公司总裁，中国－坦桑尼亚联合海运公司、天津远洋运输公司、中远散货运输有限公司总经理。曾获《劳氏亚洲海运杂志》的海运名人大奖，及美国长滩港授予的“港口领航人”大奖。
孙月英，女，现年45岁，大学本科，高级会计师。中国远洋运输（集团）总公司总会计师。曾任中远日本公司总务经理部部长，中国远洋运输（集团）总公司计财部副总经理、财金部总经理。
王大雄，男，现年43岁，大学本科，高级会计师。中国海运（集团）总公司副总裁、总会计师，兼任中海发展股份有限公司董事、中海（海南）海盛船务股份有限公司副董事长、中海集团投资有限公司董事长、上海交通会计学会会长。曾任广州海运（集团）有限公司董事、总会计师兼财务部长。
傅俊元，男，现年42岁，大学本科，高级会计师。中国港湾建设（集团）总公司总会计师。曾任交通部审计局基建事业审计处处长，交通部审计局综合处处长。
马蔚华，男，现年53岁，经济学博士，美国南加州大学荣誉博士，高级经济师。第十届全国人大代表，招商银行行长，兼任中国金融学会常务理事、中国企业家协会副会长、中国联合开发研究院理事。曾任中国人民银行办公厅副主任，中国人民银行计划资金司副司长，中国人民银行海南省分行行长兼国家外汇管理局海南分局局长。曾荣获“2001-CCTV中国经济年度人物”。
陈小宪，男，现年49岁，经济学博士，高级经济师。招商银行常务副行长。曾任中国人民银行北京市分行行长助理兼计划处处长、副行长兼国家外汇管理局北京市分局副局长，招商银行北京分行行长，招商银行副行长。
陈伟，女，现年44岁，经济学硕士，高级经济师。招商银行副行长。曾任中国人民银行深圳经济特区分行资金计划处副处长，金融管理处处长。
何迪，男，现年56岁，美国霍普金斯大学国际关系学院国际政治硕士。瑞银华宝亚洲有限公司副董事长。曾任北京市委党校教员，社科院美国研究所所长助理，标准国际投资管理公司总经理。
林初学，男，现年45岁，浙江大学工学学士，英国Stirling大学工商管理硕士，教授级高级工程师。现任中国长江三峡工程开发总公司副总经理，兼任三峡财务有限责任公司董事长，中国长江电力股份有限公司监事长。曾任中信公司业务部机电处副处长，中信渤海铝工程办公室主任，中信兴业信托投资公司处长、襄理，中信公司证券部副主任，中信证券公司董事、副总经理，中海信托投资公司监事，中信公司财务部副主任，中信公司管理信息中心主任，中信网络金融办公室常务副主任。
胡长焘，男，现年55岁，台湾淡江大学文学士，美国哥伦比亚特区乔治.华盛顿大学工商管理硕士，美国普林斯顿大学伍德罗.威尔逊学院高级行政管理班院士——在美国联邦储备银行前主席保罗.沃克尔教授指导下对发展中国家银行业改革课题进行研究。世界银行驻中国代表处副代表。胡先生1972年加入世界银行，在世行的经济研究工作和贷款项目中承担领导责任，曾在世行非洲和东亚地区（包括中国）担任20多个项目的项目经理，涉及领域包括农业、银行业、工业、金融、电信等。1982年至1984年，在新加坡国立大学管理学院教授国际商业管理课程。
杨军，男，现年45岁，法学博士，中国律师、美国律师。平安保险公司顾问。兼任中远股份、中海工程独立董事。曾任北京对外经济律师事务所律师，马智诺斯律师事务所律师，美国国际集团律师，高盛亚洲执行总裁，所罗门兄弟公司副总裁，汉鼎亚太公司董事总经理，中银国际控股有限公司董事总经理。
卢仁法，男，现年65岁，大学本科，高级经济师。中国国际税收研究会会长。曾任大连市财税局副局长，大连市税务局副书记、副局长，辽宁省税务局局长、分党组书记，辽宁省财政厅副厅长兼党组副书记，辽宁省审计局局长、书记，国家税务局副局长，国家税务总局党组副书记、副局长。
丁慧平，男，现年47岁，瑞典林彻平大学工学副博士、企业经济学博士、博士后。北方交通大学经济管理学院教授、博士生导师。曾任西北铁合金厂工程师，甘肃省科委专利成果处工程师。
附件二：
招商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人招商银行股份有限公司董事会现就提名何迪、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合招商银行股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：招商银行股份有限公司董事会
2004年5月21日
附件三：
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人何迪, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何迪
2004 年5 月21日
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡长焘, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡长焘
2004 年5 月21日
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人林初学, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林初学
2004 年5 月21日
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨军, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨军
2004 年5 月21日
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人卢仁法, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：卢仁法
2004 年5 月21日
招商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人丁慧平, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：丁慧平
2004 年5 月21日