特别提示：
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2005年12月18日在北京香格里拉饭店以现场方式召开。会议应表决的董事17人，实际表决的董事17人，其中实到董事12名，实到董事为秦晓、李引泉、黄大展、谭岳衡、孙月英、马蔚华、陈伟、武捷思、林初学、卢仁法、杨军、丁慧平；委托他人出席的董事5名，傅育宁、王大雄董事委托秦晓董事、魏家福董事委托孙月英董事、傅俊元董事委托李引泉董事、胡长焘独立董事委托丁慧平独立董事行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下议案：

    一、 资本公积金转增股本的预案

    会议审议通过了《资本公积金转增股本的预案》，并决定将该预案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    资本公积金转增股本预案的内容如下：以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.8589股。因公司发行的可转换债券（“招行转债”）已于2005年5月10日进入转股期，目前公司股本处于变动中，因此暂无法确定本次转增预案的总股本基数。本次公积金转增预案待公司股东大会审议通过后，公司将发布有关公告确定本次转增预案的总股本基数、本次应转增的股本数额、转增后剩余资本公积金数额和转增后的总股本。

    由于本次公积金转增以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则资本公积金转增股本预案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《招商银行股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

    二、 关于召开招商银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    合并持有公司三分之二以上非流通股份的非流通股股东已向公司董事会提交了书面委托书，委托公司董事会召集相关股东举行会议审议公司股权分置改革方案。根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司资本公积金转增股本预案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日），并将资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会审议通过该项议案，定于2006年1月18日下午2时在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    会议审议事项：公司股权分置改革议案。

    本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

    本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

    三、 公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年1月18日召开的审议含有资本公积金转增股本方案的公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

    本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

                                                   招商银行股份有限公司董事会
                                                          2005年12月18日