本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、转债代码：110036  转债简称：招行转债
    2、转股代码：190036  转股简称：招行转股
    3、转股价格：9.34元
    4、转股起止日：2005年5月10日至2009年11月10日
    5、转股部分上市交易日：申请转股,交割确认后的第二个交易日(即转股后的下一个交易日)

    招商银行股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]155号文核准,于2004年11月10日公开发行了6,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额650,000万元。该次发行采取向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》约定,本公司该次发行的65亿元“招行转债”自2005年5月10日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下,特提醒广大可转换公司债券投资者注意：

    一、招行转债的发行规模、票面金额、转股起止日
    1、发行规模65亿元人民币；
    2、每张面值人民币100元,共6500万张,即650万手；
    3、转股起止日为2005年5月10日至2009年11月10日（含当日，遇非交易日顺延）。

    二、转股的具体程序

    1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
    招商银行转债持有人可以依据本募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请转换股份。
    持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1,000 元的整数倍。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，本公司于转股日后的5 个交易日内通过上海证券交易所的清算系统以现金兑付该部分可转换公司债券及其应计利息。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
    在可转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到本公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，本公司将及时予以公告。

    2、转股申请时间
    持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
    转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：
   （1）在本次可转债停止交易前的可转债停牌时间；
   （2）本公司股票停牌时间；
   （3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

    3、可转换公司债券的冻结及注销
    上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的本公司A股股份数额。

    4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。
    提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。可转债的持有人实施转股后的次日成为本公司股东，与该日持有本公司股份的其他股东享有同等的权利。
    因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

    5、转股过程中的有关税费事项
    转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

    三、目前转股价格
    目前转股价格为初始转股价格9.34元／股，以公布“招行转债”募集说明书前30个交易日，公司股票收盘价格的算术平均值9.067元／股为基准上浮3%确定。计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书前30个交易日本公司Ａ股股票收盘价格的算术平均值×（1＋3%）。

    四、转股价格调整的有关约定
    1、转股价格的调整办法及计算公式：
    在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使本公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
    送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；
    增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
    两项同时进行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
    其中：P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。
遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。
    若本公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停本公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。
    本次发行之后，当本公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。本公司派息时不对转股价格进行调整。

    2、转股价格修正条款
   （1）修正权限与修正幅度
    本次发行的可转换公司债券在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。在第四、第五年期间，当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
   （2）修正程序
    按本条第（1）款向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正生效日，并于公告中指定从某一交易日开始至转股价格修正生效日的前一日暂停本公司可转债转股。从转股价格修正生效日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    3、转换年度有关股利的归属
    在本公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本公司当次的利润分配。在本公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加本公司当次的利润分配。

    五、其他
    投资者欲全面了解“招行转债”的所有条款,请查阅刊登在2004年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《招商银行股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，也可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询《招商银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文。

    六、咨询机构
    地址：招商银行股份有限公司董事会办公室
    电话：0755-83195883/83195938
    传真：0755-83195109/83195200
    

                                                   招商银行股份有限公司董事会
                                                          2005年4月25日