本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2005年8月17日在大连富丽华酒店召开。秦晓董事长主持了会议，会议应到董事17名，实际到会董事12名。傅育宁董事授权秦晓董事长、魏家福副董事长授权孙月英董事、王大雄董事授权马蔚华董事、傅俊元董事授权李引泉董事、杨军独立董事授权林初学独立董事行使表决权，公司7名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年中期行长工作报告》；

    二、审议通过了公司《2005年半年度报告》正文及摘要；

    三、审议通过了公司《关于独立董事变更的议案》；
鉴于何迪先生辞去独立董事职务，董事会推选武捷思为公司第六届董事会独立董事，任期与公司第六届董事会成员任期相同。武捷思的独立董事资格将报请有关监管机构审核。（武捷思简历见附件一，独立董事候选人及提名人声明见附件二）

    本决议事项将提交2005年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了公司《关于发行金融债券的议案》；
根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和公司当前经营情况，董事会同意：

    1、发行总规模不超过人民币150亿元，期限3年或5年，固定利率、按年付息、到期一次性还本的无担保商业银行金融债券。本次金融债券的发行将分期发行。

    2、提请股东大会授权董事会办理本次发行金融债券的相关事宜，并授权董事会根据相关监管部门的具体要求对发行条款作适当调整；其授权期限至2006年12月31日。

    在此基础上，董事会授权经营班子根据公司资产负债配置需要和市场状况，具体决定债券发行的时机、金额、利率、期限和方式；其授权期限至2006年12月31日。

    董事会同意将本决议事项提交2005年第一次临时股东大会审议，通过后报相关监管部门申请核准。

    五、审议通过了《关于设立纽约分行的议案》；

    为加快国际化经营步伐，提升管理国际化水平，董事会同意公司启动设立纽约分行的工作，授权经营班子具体组织实施。

    六、审议通过了公司《关于招银国际金融有限公司增资的议案》；

    根据公司国际化、综合化战略的要求，以及招银国际金融有限公司业务发展对资本的迫切需求，董事会同意对招银国际金融有限公司增加拨入资本金2亿元港币，并授权经营班子具体组织实施。

    七、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    董事会定于2005年9月20日（星期二）召开公司2005年第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）时间：2005年9月20日上午九时整，会议时间预计半天。
（二）地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室
（三）会议议题：
1、《关于发行金融债券的议案》；
2、《关于独立董事变更的议案》。
（四）出席会议对象：
1、截止2005年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（六）会议登记时间：
2005年9月15日至16日（上午9：00—11：00  下午2：30—5：00）。
（七）登记地点：
深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室
邮编：518040
联系电话：0755－83195882、83195829、83195832
传真：0755－83195109 、83195200
联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南
（八）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

                                                招商银行股份有限公司董事会
                                                            2005年8月17日

附：授权委托书
　　兹委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席招商银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：                   受托人签名：
　　委托人身份证号码：             受托人身份证号码：
　　委托人持股数：                 委托日期：　　
委托人股东帐号：