本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司第六届董事会第八次会议于2005年3月29日在深圳招商银行培训中心召开，会议通知已提前10天发给各位董事。秦晓董事长主持了会议，会议应到董事18名，实际到会董事15名，黄大展董事授权谭岳衡董事、何迪独立董事授权杨军独立董事行使表决权，陈小宪董事因公务未参加会议，公司7名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；
二、审议通过了公司《2004年度行长工作报告》；
三、审议通过了公司《2004年年度报告》正文及摘要；
四、 审议通过了公司《2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》；
五、审议通过了公司《2004年度利润分配和资本公积转增股本预案》；

    公司2004年度经审计的境内会计报表税后利润为3,144,087千元，经审计的境外会计报表税后利润为3,240,834千元。2004年度利润分配预案为：按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金，计314,409千元；按照境内报表税后利润的10%提取法定公益金，计314,409千元；境内报表当年可供股东分配利润为2,515,269千元，境外报表当年可供股东分配利润2,612,016千元，根据中国证监会证监会计字[2001]58号文件规定，按照境内、境外审计利润孰低原则进行分配，即按照境内审计会计报表可分配利润数进行分配，公司以总股本为基数，每10股现金分红1.1元（含税）；另外，按照每10股转增5股的比例，将资本公积转增股本。

    由于公司发行的可转换公司债券“招行转债”（代码：110036）将于2005年5月10日进入转股期，上述预案在获得股东大会通过并实施时，公司总股本存在增加的可能。为此，公司将以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述派息和股本转增方案。

六、审议通过了《关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    公司2005年度继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司国内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为国际审计的会计师事务所，两项审计费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为430万元人民币。

七、审议通过了公司《2005-2007年均衡增长动态控制方案》；

八、审议通过了《关于2005年机构网点规划的议案》；

    经研究论证，董事会同意公司在吉林省长春市、广西壮族自治区南宁市、内蒙古自治区呼和浩特市、江苏省南通市、浙江省台州市等五城市设立分行。

九、审议通过了公司《2004年度内部控制稽核总结报告》；

十、审议通过了公司《佳源国际有限公司贷款抵押物处理方案》；

十一、审议通过了《招商银行金融电子研发中心项目成本分析报告》；

    董事会同意公司金融电子研发中心项目预算控制在人民币38,055.09万元以内。

十二、审议通过了《关于同意聘任张雁翎为稽核监督部总经理的议案》；

    董事会同意公司聘任张雁翎为总行稽核监督部总经理。

    上述一、三、四、五、六事项，提交公司2004年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》；
定于2005年5月17日召开公司2004年度股东大会，有关事项如下：
（一）时间：2005年5月17日上午九时整，会议时间预计半天
（二）地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室
（三）会议议题：
1、《2004年度董事会工作报告》；
2、《2004年度监事会工作报告》；
3、《2004年年度报告》；
4、《2004年度财务决算及2005年财务预算报告》；
5、《2004年度利润分配和资本公积转增股本预案》；
6、《关于免去陈小宪同志董事职务的议案》；
该议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体请参阅2004年11月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司公告。
7、《关于监事会成员变更的议案》；
8、《关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的议案》。
（四）出席会议对象：
1、截止2005年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（六）会议登记时间：
2005年5月12日至13日（上午9：00-11：00 ；下午2：30-5：00）。
（七）登记地点：
深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室
邮编：518040
联系电话：0755－83195882、83195883、83195832
传真：0755－83195109 、83195200
联系人：吴涧兵、陈欲晓、吕岚、冯冠南
（八）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

                                                       招商银行股份有限公司董事会
                                                      2005年3月29日

附：授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席招商银行股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：                     受托人签名：
　　委托人身份证号码：               受托人身份证号码：
　　委托人持股数：                   委托日期：
 　 委托人股东帐号：