为保障招商银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）股东权益，给股东提供及时分享公司经营成果的机会，履行上市公司应尽的责任和义务，深化股东回报理念，进一步完善利润分配机制，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和监管要求，综合考虑本公司实际经营情况和长期发展需要，本公司董事会制定了《招商银行股份有限公司2015-2017 年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、规划背景与原则
1.积极应对经营环境变化，以保持公司持续稳健经营为前提。未来三年，国内外经济金融形势的变化将为公司带来更大的挑战和不确定性，公司应以保障股东长远利益为原则，积极灵活应对，坚持审慎稳健经营。
2.贯彻落实行业监管标准，以促进资本内生平衡增长为根本。贯彻落实《商业银行资本管理办法（试行）》，坚持轻型银行战略导向，降低资本消耗、提高资本效率，保持质量、规模、效益协调发展，促进资本内生平衡增长。
3.依法履行法律义务和社会责任，以提升股东回报为公司价值导向。按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，将提升股东回报为作为公司经营管理的核心目标和价值导向，在满足监管机构对资本充足率规定前提下，保持合理、稳定的现金分红比例，树立股市蓝筹形象，促进市值稳定增长。
4.利润分配政策应充分听取本公司股东（特别是中小股东）、机构投资者和独立董事的意见，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。
5.任何相关方不得利用利润分配等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。
二、股东回报规划的考虑因素
基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股东回报规划。
三、本公司现金分红政策及决策机制
关于本公司现金分红政策，《公司章程》第二百六十条规定：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，本行应主要采取现金分红方式。在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定以及满足本行正常经营资金要求、业务发展和重大投资并购需求的前提下，本行每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计后的税后净利润的30%。本行可以进行中期现金分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案。本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
关于本公司利润分配政策的决策机制，《公司章程》第二百五十九条规定：本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本行利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。
本行根据行业监管政策、外部监管环境变化以及经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，且经本行董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策调整事项时，本行为股东提供网络投票方式。
四、2015-2017年股东回报规划
基于对未来三年形势、战略、经营和资本状况预测，进行公司2015-2017年（以下简称“规划期”）股东回报有关规划。
1.保持稳定的股利分配政策
根据2012年3月28日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从 2012 年度起提高股利现金分红比例的议案》，董事会同意自 2012 年起（含 2012 年年度利润分配），在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红比例原则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的30%，切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。
2.保持合理的资本回报水平
规划期内，公司将在坚持稳健合规经营、不断提升发展质量的前提下，以打造轻型银行为方向，通过业务体系调整、客户结构优化、经营模式转变和专业化能力提升，全面推进服务升级，合理规划发展速度，努力促进各项业务可持续发展，提高资本使用效率，夯实资本基础，确保完成利润和各项业务发展目标，不断提升核心竞争力。规划期内，在内外部环境不发生重大变化的情况下，公司将保持合理、稳定的资本回报水平。
五、股东回报规划制定与决策机制
本公司董事会可以根据经营情况、现金流量状况等因素，对公司的利润分配政策作出适当调整，并重新制定未来三年股东回报规划，提交公司股东大会审议。
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将依据《公司章程》及其发行方案有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起实施。